Por Wanderlei Passarella - Diretor Executivo na Synchron & Celint
1. Sobre a visão atual do papel da Governança Corporativa e dos Conselhos de Administração:
“Em épocas de crise, os Conselhos devem ser um escudo para a preservação de valor” – Leonardo P. G. Pereira (Presidente CVM).
“Governança Corporativa nada mais é do que princípios éticos e valores aplicados à gestão e ao desenvolvimento do negócio” - J. P. Rossetti (professor da Fundação Dom Cabral).
Diversos depoimentos ressaltando que o Conselho deve manter a constância de propósitos no longo prazo, ter uma estratégia e uma visão e persegui-los.
Recomendações: não se pode abrir mão, em um Conselho, de um trabalho mais forte pautado em como consolidar princípios e valores e sobre um caminho estratégico bem claro e consistente para o futuro.
2. Sobre os Comitês de Apoio ao Conselho:
Na maioria das empresas existem três comitês.
Dúvidas sobre a conveniência de ter um Comitê de Estratégia ou não. Há argumentos pró e contra.
Os Comitês de Auditoria & Risco e de Pessoas (RH) são uma unanimidade.
Recomendações: todo Conselho deve trabalhar fortemente no Desenvolvimento Estratégico dos negócios de sua empresa. Seja por atuar diretamente nessa questão, ou através de um Comitê específico. O Comitê de Auditoria precisa mapear detalhadamente os riscos: tributários, trabalhistas, ambientais e de fraudes (onde se reportam os maiores problemas).
3. Sobre a Remuneração dos Conselheiros:
Há dois modelos de remuneração a Conselheiros: um que se compõem apenas da parcela fixa. Outro que incorpora fixo e variável.
A parte fixa se situa em torno de 10% da remuneração fixa do CEO. Mas varia com a complexidade da empresa e com a sua estratégia de remuneração total.
O debate em torno de como deve se estabelecer a componente variável, caso ela exista, tem um consenso de que a meta para remuneração variável deve ser estabelecida em função de objetivos de longo prazo. O Conselho não pode se prender ao curto prazo.
Recomendações: Ou estabelecer uma remuneração apenas fixa, ou ter um mix de remuneração fixa e variável a partir de metas de longo prazo. Estas vão depender de uma estratégia de longo prazo bem estabelecida para os negócios, com marcos, objetivos e metas claras.
4. Sobre o tempo de dedicação do Conselheiro:
Reuniões mensais entre quatro a seis horas de duração são a tônica. Alguns Conselhos de companhias abertas estabelecem uma reunião trimestral de maior duração para analisar e aprovar os demonstrativos trimestrais.
Há uma clara tendência em direção a Conselheiros Profissionais, que possam dedicar mais tempo à empresa, tal como um dia por semana, ou até mesmo uma dedicação integral. Isso ocorre para permitir que o Conselheiro visite clientes, converse com outros stakeholders, analise projetos da empresa, compreenda os riscos e participe de forma mais ativa no entendimento corrente dos negócios para poder co-criar o futuro da empresa.
Recomendações: os Conselhos deveriam analisar a possibilidade de aumentar tempo de dedicação dos Conselheiros, dependendo da condição de cada um.
5. Sobre a Agenda de Trabalho:
É recomendável que exista no Conselho uma agenda com assuntos pré-definidos para todo o ano, que deverão estar espalhados ao longo dos meses. Exemplos: revisão do pool de talentos, marcos estratégicos, assessment de valores, avaliação de riscos, etc.
“Agenda definida cinco dias antes é limitadora do papel do Conselho”. Richard Blanchet (professor do IBGC).
Agenda que vem do management, constantemente, pode levar o Conselho a discutir questões da alçada deles e ainda “operar” o Conselho para o que eles querem mostrar apenas.
Recomendações: todo Conselho deve reservar tempo para discutir profundamente como deve ser elaborada a sua agenda.
6. Sobre o Desenvolvimento do Conselho:
Há três ações para desenvolver o Conselho da empresa:
Encontros Sociais
Avaliação de Desempenho
Seminários/Cursos:
a) Internos (convidar palestrantes para trazer temas relevantes)
b) Externos: cursos de Governança, Conselho, Equipe, etc.
Recomendações: o presidente do Conselho deveria se dedicar a incluir esses três vetores todos os anos no desenrolar da agenda.
7. Sobre a Avaliação de Desempenho:
Importantíssima para a evolução da equipe do Conselho e para permitir ajustes, realçar o que é importante, etc.
Existem diferentes mecanismos para sua elaboração, tais como avaliação 360 graus, reunião de feedback com o Presidente, autoavaliação dos membros, etc.
Recomendações: os Conselhos devem ter um processo de avaliação de desempenho, com a escolha da metodologia que mais se adeque ao seu estilo conjunto.