Por Wanderlei Passarella - Founder & Chairman no CELINT
A notícia da volta dos irmãos Batista ao Conselho da JBS, aumentando o número de Conselheiros para 11, sendo 7 independentes, faz-nos pensar sobre quão importante é o papel dos Conselheiros Independentes para manter os interesses dos controladores "sob controle"...
Mas, eles são mesmo independentes? Essa é a pergunta que tem sido feita com frequência nos últimos tempos. Em recentes posts afirmei que as empresas de capital fechado vem apresentando um nível de Governança mais alto do que as empresas de capital aberto.
Isso é facilmente explicável pela postura "construtivista" que as empresas de capital fechado adotam, em detrimento da postura "formalista" que as empresas abertas precisam apresentar.
Daí, dessa necessidade formalista, vem os possíveis comportamentos dos Conselheiros Independentes que podem atrapalhar sua independência:
. Defender seus CPFs de eventuais litígios passa a ser muito importante, tirando a visão da complementação da gestão e passando a ser seu principal inquisidor...o foco da independência se direciona para a dicotomia "Conselho x Management".
. As remunerações são altas, e mantê-las pode significar muito. Se puder compatibilizar com os interesses dos controladores não seria mal...
. Criar um ambiente de camaradagem no Conselho, onde os questionamentos não podem derivar para conflitos internos, passa a ser uma tônica forte, especialmente no Brasil onde a cultura dos amigos do rei é algo centenário, como nos assevera Roberto da Matta em seus livros "A casa e a rua" e "O que é o Brasil".
Com tudo isso, nossa expectativa para a mitigação deste problema é que os órgãos reguladores possam fazer a sua parte, não com mais punições (o que pode ser falacioso e ineficaz), mas com o aumento de pré-requisitos que possam aumentar a chance de independência. Acho que isso é o que sentimos falta... O que você acha?
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