Por Wanderlei Passarella - Founder & Chairman no CELINT
Desde que comecei a atuar em Conselhos, há 27 anos, venho me questionando com essa dúvida, mas creio que cheguei a uma importante conclusão. E quero partilhar meu ponto de vista por aqui, para ouvir os contrapontos e as diversas visões.
Em primeiro lugar, preciso enfatizar um ponto: nas empresas de capital aberto, a Governança é obrigada por lei. Há um código de melhores práticas a ser seguido e os acionistas minoritários podem exigir tais condutas por parte da Administração da Cia. Entendida essa Administração como sendo os Executivos e Conselheiros em conjunto. Isso torna a Governança dessas empresas “formalista”, ou seja, formal, legal, regida por leis e códigos.
Na prática, o que ocorre? Se a Governança nas empresas modernas é pautada pela mitigação dos “conflitos de agência”, o foco em responsabilizar os Conselheiros por desvios e falhas na empresa, levou esses mesmos Conselheiros a atuarem na defensiva, a cumprirem seus requisitos legais e manterem-se na retaguarda. Não podemos generalizar, mas a função precípua de criar valor em longo prazo, pode ter ficado em segundo plano. E o alinhamento com os interesses daqueles que os contratam pode acabar sendo o fator primordial.
Assim, os escândalos e problemas que temos observado podem ser creditados a essa “falha de origem” na moderna versão da Governança nas empresas de capital aberto. Porém nas empresas de capital fechado, familiares em grande parte, só faz sentido ter Governança se esta procurar agregar valor de fato. Conselheiros podem ser um custo ou um investimento. Para tal devem agregar valor. Nessas empresas a Governança assume um caráter “construtivista”, como abordo em meu livro “Conselheiro de Empresas, o que você precisa saber para uma carreira promissora”.
Observando o quadro geral, no Brasil e mesmo em outros países mais desenvolvidos, o que percebo é que nas empresas de capital fechado esse construtivismo traz níveis de Governança mais elevados, embora não exigidos por lei. É do interesse dos fundadores ou dos acionistas controladores investir em algo que funcione e que eleve o patamar de criação de valor e resultados de seus negócios. É o que venho constatando nas dezenas de casos em que atuei como Conselheiro ou como desenvolvedor da Governança.
Parece incrível, mas minha conclusão é que nas empresas fechadas, onde o estímulo para a criação de um Conselho não é simplesmente para “supervisionar a gestão”, poderemos observar práticas mais elevadas de Governança que vem, paulatinamente, sendo concretizadas... Será que estou sendo mais realista do que o Rei???
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