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CEO SENDO O CHAIRMAN OU UM CONSELHEIRO – PODE ISSO?

Por Wanderlei Passarella - Founder & Chairman no CELINT


As notícias relativas a boas práticas de Governança começam a se tornar lugar comum na imprensa. Especialmente quando se refere a empresas de capital aberto. Mas... e as empresas familiares de capital fechado?

Bem, ainda estamos longe desse debate na imprensa... Então vamos fazê-lo por aqui!



Começando pelas empresas abertas, é quase um mantra que o CEO e o Chairman devem ser pessoas diferentes. Uma das razões: como que o Chairman vai avaliar o seu próprio trabalho como CEO? Dado que o único respondente diretamente ao Conselho é o CEO e o Chairman coordena o Conselho, então fica uma porca correndo atrás do rabo.


Mas, nos EUA ainda há uma justificativa para se manter as duas funções na mesma pessoa: a linha única de responsabilização pelos resultados e pelos problemas. Há uma tradição, que também vem se quebrando ao logo do tempo, que um CEO que não é também Chairman tem menos valor perante o mercado.


Ora, se o CEO precisa de contraponto à sua visão, e sendo o Conselho o órgão que se qualifica para isso, então nada mais correto do que ter o CEO fora do Conselho. Como este artigo que aponta a decisão tomada pela Natura. O mercado agradece as boas soluções desse tipo.


Por último e ainda mais importante, a moderna visão de Governança nasceu do ativismo de Monks (1942), do Relatório Cadbury (1992) e da lei Sarbannes Oxley (2011), em função dos escândalos corporativos em empresas como Enron e WorldCom. A Teoria dos Conflitos de Agências (Jensen e Meckling) mostrou que há um conflito, quase irreconciliável entre o management e os acionistas. Para isso é preciso um Conselho intermediário (e responsabilizável) entre ambos, para exercer o balanço. Mas como se o Chairman é também o CEO???


Porém, nas empresas de capital fechado temos um tipo especial que é a empresa dirigida pelo próprio fundador, que é também o CEO. Neste caso ele deve nomear um Chairman para o seu Conselho? Bem, isso é o que a maioria ainda não entende. Trabalhar num Conselho em empresa desse tipo é um caso diferente, paradoxal. Por isso escrevi um e-book chamado “Os dez mandamentos paradoxais do Conselheiro Consultivo. Veja neste link: https://www.celint.net.br/post/os-dez-mandamentos-paradoxais-do-conselheiro-consultivo


Nessas empresas, pasmem, é importante que o CEO seja também seja o Chairman, até que ele faça sua sucessão. Aí sim, durante o processo e em seu final, é recomendado separar as duas pessoas. Porque é importante ele ser CEO e Chairman:

1. Ele, como dono já tem a caneta integralmente. Não há como mudar isso; não há Conflitos de Agência!

2. Não cabe ter um Conselho como órgão de supervisão, mas de trabalho conjunto com ele para a transformação construtiva da empresa.


Concorda? Se sim, encontra mais algum motivo? Se não, coloque aqui seus argumentos!!





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